DAOs y tokens de gobernanza: ¿rendimiento, ganancia o sujeto pasivo?

La naturaleza del token de gobernanza

Un token de gobernanza confiere a su titular derechos de voto sobre el protocolo: propuestas, modificación de parámetros, disposición del treasury (el fondo común o tesorería del protocolo). Puede tener o no valor de mercado. Cuando se recibe como recompensa por una actividad —liquidity mining, participación en votaciones, contribuciones al protocolo—, genera una renta que debe calificarse.

El encuadre fiscal: tres calificaciones posibles

Según el contexto, caben tres calificaciones. La primera, rendimiento de actividades económicas, cuando el contribuyente desarrolla una actividad organizada para obtenerlos —por ejemplo, el liquidity mining como actividad habitual—; tributan en la base general por su valor de mercado en el momento de la obtención. La segunda, rendimiento del capital mobiliario. La DGT ya ha calificado así, con efectos vinculantes, las recompensas del validador que se limita a bloquear criptoactivos en staking: rendimientos por la cesión a terceros de capitales propios (art. 25.2 LIRPF), valorados a valor de mercado del día de su percepción (art. 43.1 LIRPF) e integrados en la base del ahorro (V1766-22, de 26 de julio de 2022). La calificación, no obstante, depende de la mecánica concreta del protocolo y del derecho percibido; otras modalidades de staking o de cesión económica de tokens pueden exigir un análisis distinto. La tercera, ganancia patrimonial. Cuando los tokens se reciben gratuitamente sin que la entrega derive de una relación laboral ni de una actividad económica —el supuesto típico del airdrop—, la DGT los califica como ganancia patrimonial en especie (art. 33.1 LIRPF), computada por su valor de mercado conforme al art. 37.1.l) LIRPF, relativo a las incorporaciones de bienes o derechos que no derivan de una transmisión, e integrada en la base general en el período en que se reciben (criterio de la consulta —no vinculante— 0018-23, de 29 de junio de 2023; en línea, no obstante, con el criterio general de la DGT sobre la gratuidad del airdrop). Conviene no asumir que esta renta irá a la base del ahorro: la base del ahorro queda reservada, en su caso, a la posterior transmisión del token.

La DAO como sujeto pasivo

Si quien opera es una DAO con presencia o efectos en España, surge la cuestión de si puede ser considerada sujeto pasivo del Impuesto sobre Sociedades o del IRNR. Las DAOs no tienen personalidad jurídica reconocida en España, lo que genera incertidumbre: según su configuración, podrían calificarse como comunidad de bienes, sociedad civil o, en el peor de los casos, sociedad irregular, con consecuencias fiscales distintas en cada supuesto. De calificarse como comunidad de bienes o sociedad civil sin personalidad, operaría el régimen de atribución de rentas (arts. 8.3 y 86 y ss. LIRPF; art. 6 LIS): la entidad no sería contribuyente y serían los partícipes —según su residencia— quienes integrasen las rentas atribuidas, lo que reconduce la cuestión al IRPF o al IRNR de cada miembro.

Existe al menos una consulta útil, la V2479-22, que analiza los servicios prestados por una persona física a una DAO a efectos de IAE e IVA, contemplando la retribución en criptomonedas. De hecho, la propia consulta parte de que la DAO «carece de personalidad jurídica, de una localización concreta y de un número de identificación fiscal», y de ahí deduce, a efectos del lugar de realización en IVA, que el prestador pueda tratarla como destinatario que no actúa como empresario o profesional, con lo que el servicio queda sujeto a IVA en el territorio de aplicación del impuesto al tipo general del 21 %. Se trata, no obstante, de una presunción que admite prueba en contrario: si la DAO se articula a través de una entidad con personalidad jurídica que actúa como empresario o profesional —caso frecuente del wrapper en forma de LLC—, operaría la regla general de localización entre empresarios (art. 69.Uno.1.º LIVA) y el servicio podría quedar no sujeto en el TAI. Lo que sigue sin resolverse de forma directa es la tributación de los tokens de gobernanza recibidos en contextos pasivos y, sobre todo, la posible consideración de la propia DAO como sujeto del Impuesto sobre Sociedades o del IRNR.